Augmentation de capital avec maintien du DPS
Ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l’Australie, ou du Japon.
Mersen lance une augmentation de capital d’environ 100 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription pour accélérer sa croissance sur ses marchés porteurs
- Le Groupe lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 100 millions d’euros pour financer son plan de croissance, en complément de sa génération de trésorerie et de ses lignes de crédits disponibles.
- Mersen prévoit en effet d’investir autour de 400 millions d’euros, dont environ 300 millions d’euros d’investissements industriels sur la période 2023-2025, pour accompagner l’accélération de la demande sur les marchés des semi-conducteurs SiC et Si, des véhicules électriques et des énergies renouvelables. Environ 100 millions d’euros seront alloués à des projets d’acquisition ciblés.
Paris, le 18 avril 2023 – Mersen (la « Société »), expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés, annonce aujourd’hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut d’environ 100 millions d’euros pour compléter le financement de son plan de croissance.
Luc Themelin, Directeur Général de Mersen, a déclaré : « Mersen a réalisé une performance record en 2022, franchissant pour la première fois la barre symbolique du milliard d’euros de chiffre d’affaires, et a dépassé ses objectifs financiers pour l’année. Cette excellente tendance se confirme au premier trimestre 2023. Nous avons présenté une nouvelle feuille de route plus ambitieuse à horizon 2027, avec des objectifs bien supérieurs à ceux de son plan précédent (2022- 2025). Le Groupe va profiter de l’accélération de la demande sur ses marchés porteurs (semi-conducteurs SiC et Si, véhicules électriques, énergies renouvelables) et s’appuyer sur ses expertises, son positionnement de leader mondial, son implantation internationale et ses relations historiques avec des acteurs de premier plan pour changer de dimension. Mersen va déployer un plan d’investissements spécifique pour répondre à son plan de croissance. Celui-ci s’élèvera à environ 400 millions d’euros dans les prochaines années pour augmenter nos capacités de production de matériaux, renforcer nos équipes dédiées sur le véhicule électrique, agrandir nos usines de finition matériaux et celles dédiées au marché du véhicule électrique et réaliser des acquisitions ciblées. Dans ce cadre, nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital pour associer tous les investisseurs à l’accélération de notre stratégie et écrire ensemble ce nouveau chapitre de l’histoire de Mersen. »
RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT
Mersen lance aujourd’hui une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 100 millions d’euros. Cette opération bénéficie du soutien de son actionnaire stratégique, Bpifrance Participations. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des documents relatifs à l’opération disponibles sur les sites de Mersen et de l’AMF et à se renseigner auprès de leur intermédiaire financier.
L’augmentation de capital servira au financement des opérations de développement de la Société et s’inscrira dans le plan de croissance et d’investissements défini dans le cadre du nouveau plan stratégique à moyen terme 2027 de la Société et aux besoins généraux du Groupe. En effet, afin de suivre l’accélération de la demande de ses clients sur les marchés des semiconducteurs SiC et Si, des véhicules électriques et des énergies renouvelables, le Groupe compte intensifier ses investissements sur la période 2023-2025. Il va notamment :
- poursuivre ses augmentations de capacité de production de graphite et de feutre isolants sur plusieurs sites du Groupe aux Etats-Unis et en Europe,
- démarrer un programme ambitieux d’agrandissement d’usines de finition et d’acquisition de nouveaux équipements en vue de répondre à la croissance du marché des semi-conducteurs SiC,
- agrandir des usines pour étendre les capacités de production de busbars laminés et de fusibles pour le marché des véhicules électriques,
- réaliser des acquisitions ciblées, et
- se donner de la flexibilité financière pour répondre à des opportunités supplémentaires de croissance qui pourraient se présenter sur la période.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 21ème résolution de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2022, et donnera lieu à l'émission de 3 573 408 actions nouvelles, au prix de 28,0 euros par action nouvelle (soit 2,0 euros de valeur nominale et 26,0 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 100 055 424,0 d’euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 18 avril 2023. 35 DPS donneront à son détenteur le droit de souscrire à 6 actions nouvelles à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action Mersen sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 14 avril 2023, soit 39,0 euros, la valeur théorique d’un DPS est de 1,61 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 37,39 euros.
A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote de 25,11% par rapport à la valeur théorique de l’action Mersen ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 14 avril 2023 et une décote faciale de 28,21% par rapport au cours de clôture du 14 avril 2023.
Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de l’action Mersen ex-droit, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
L’augmentation de capital sera ouverte au public en France uniquement.
CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 19 avril 2023 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de leur période de négociation, soit jusqu’au 27 avril 2023, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400GKP3.
Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 2 mai 2023 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 21 avril 2023 jusqu'à la clôture de la séance de bourse du 2 mai 2023.
L’émission, le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 10 mai 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Mersen à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN FR0000039620.
ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE MERSEN
Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus environ 10,8 % du capital social et 19,1 % des droits de vote (théoriques) de la Société, s’est engagé envers la Société de manière irrévocable à souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital par l’exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, représentant un engagement de souscription d’environ 10,8 % de l’augmentation de capital.
À la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Engagements d’abstention / de conservation
Mersen a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») du Prospectus relatif à l’augmentation de capital et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Bpifrance Participations a consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date d'approbation par l’AMF du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Dilution
À titre indicatif uniquement, après réalisation de l’émission, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 18 avril 2023 et ne participant pas à l’augmentation de capital, détiendrait 0,85% du capital social sur une base non diluée et 0,84% du capital social sur une base diluée(1) à la suite de l'émission des actions nouvelles.
Garantie
L’augmentation de capital fait l’objet d’un contrat de garantie (le « Contrat de Garantie ») conclu le 17 avril 2023 entre la Société, BNP Paribas et Société Générale, agissant avec sa filiale Gilbert Dupont, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »). Lazard agit en tant que conseil financier de la Société.
Aux termes du Contrat de Garantie, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire un nombre d’Actions Nouvelles correspondant au montant total de l’Augmentation de Capital, diminué du montant faisant l’objet de l’engagement de souscription. Ce Contrat de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 23-118 en date du 17 avril 2023 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2023 sous le numéro D.23-0121 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 17 avril 2023 sous le numéro D.23-0121-A01 et (iii) de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) établie conformément à l’annexe 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, tel que modifié la « Note d’Opération »), est disponible sur le site Internet de Mersen (www.mersen.com/fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus peuvent être consultés sans frais au siège social de la Société, Tour Trinity, 1 bis, Place de la Défense, 92400 Courbevoie, France.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Mersen décrits au chapitre 3 paragraphe 9 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.
(1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions soumis à conditions de performance suivants : (i) plan 2021 tranche 2 (programme dirigeants) en date du 20 mai 2021, (ii) plan 2021 tranche 14 et tranche 15 (programme non-dirigeants) en date du 20 mai 2021, (iii) plan 2022 (programme dirigeants) en date du 19 mai 2022, et (iv) plan 2022 (programme non-dirigeants) en date du 19 mai 2022, (hors prise en compte de l’ajustement, des droits des bénéficiaires liés à l’augmentation de capital).
A propos de Mersen
Mersen est un expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés pour les industries High-Tech. Présent dans 34 pays avec plus de 50 sites industriels et 18 centres de R&D, Mersen développe des solutions sur- mesure et fournit des produits clés à ses clients pour répondre aux nouveaux défis technologiques qui façonneront le monde de demain. Depuis plus de 130 ans, les équipes de Mersen innovent sans cesse pour accompagner et satisfaire les besoins de ses clients. Que ce soit dans le solaire, l’électronique, le véhicule électrique, l’aérospatial et bien d’autres secteurs, partout où les techniques avancent, il y a un peu de Mersen. En contribuant sans cesse au progrès, nous portons une attention quotidienne à l’amélioration de la vie pour tous et pour la planète. Cette responsabilité d’entreprise est récompensée par des agences de notation externes, Ecovadis (médaille d’Or) et MSCI (notation « AA »).
Le Groupe est coté sur le Compartiment B d’Euronext et fait partie de l’indice SBF120.
Contact Investisseurs et Analystes
Véronique Boca
VP, Communication Mersen
Tel. + 33 (0)1 46 91 54 40
Email: dri@mersen.com
Informations importantes
Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription ou l’achat de valeurs mobilières de Mersen S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Mersen S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ou au sens du Règlement Prospectus tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).
S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les valeurs mobilières de Mersen S.A. peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par Mersen S.A. d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par Mersen S.A. d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.
S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d’un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les valeurs mobilières de MERSEN S.A. peuvent être offertes au Royaume-Uni uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2 du UK Prospectus Regulation ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le UK Prospectus Regulation) ; ou (iii) dans tous les autres cas entrant dans le champ d’application de la Section 86 du Financial Services and Markets Act 2000 (le “FSMA”); et à condition qu’aucune des offres mentionnées ci-dessus ne requière la publication par MERSEN S.A. d’un prospectus conformément aux dispositions de de la Section 85 du FSMA ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du UK Prospectus Regulation.
Ni le présent communiqué de presse ni tout autre support se rapportant aux valeurs mobilières de Mersen S.A. n’ont été préparés ou approuvés par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « Règlement »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué de presse pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) du Règlement (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute valeur mobilière de Mersen S.A. est uniquement destinée aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition de valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.
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